Na Paramount Legal, a nossa equipa de direito societário, M&A e private equity em Lisboa presta assessoria jurídica integral ao longo de todo o ciclo de vida de um search fund - desde a constituição inicial do fundo até à saída. Compreendemos a dinâmica única do modelo ETA, em que os searchers necessitam não apenas de aconselhamento jurídico técnico, mas também de um parceiro estratégico que compreenda o percurso empreendedor. A nossa experiência em operações transfronteiriças permite-nos assessorar transações envolvendo alvos portugueses, bases de investidores internacionais e estruturas que abrangem múltiplas jurisdições europeias.
Os nossos Serviços Jurídicos em Search Funds e ETA incluem:
- Constituição e Estruturação de Search Funds: Assessoria sobre a estrutura jurídica ideal para o veículo de search fund, incluindo entidades portuguesas e estruturas internacionais, tendo em conta as preferências dos investidores, a eficiência fiscal e os requisitos regulamentares.
- Documentação de Colocação Privada: Elaboração e negociação do Private Placement Memorandum (PPM), contratos de subscrição e side letters de investidores, assegurando o alinhamento com as práticas estabelecidas no mercado de search funds e a adaptação aos requisitos do direito mobiliário português e da União Europeia.
- Relações com Investidores e Governação: Assessoria sobre direitos dos investidores, incluindo step-up rights, direitos de investimento pro rata, direitos de informação e disposições de governance, bem como a estruturação de limiares de aprovação e matérias reservadas adequados.
- Identificação de Targets e Due Diligence: Realização de due diligence jurídica abrangente sobre empresas-alvo portuguesas, incluindo registos societários, contratos materiais, questões laborais, imobiliário, propriedade intelectual, conformidade regulatória e exposição litigiosa.
- Estruturação e Negociação de Aquisições: Assessoria sobre a estrutura do negócio (aquisição de participações vs. aquisição de ativos), preparação e negociação de contratos de compra e venda de participações, declarações e garantias, disposições de indemnização, mecanismos de earnout e condições de fecho.
- Financiamento de Aquisições: Coordenação com bancos e outros financiadores em facilidades de dívida sénior, assessoria sobre pacotes de garantias e estruturação de financiamento pelo vendedor e mútuos do vendedor.
- Acordos Parassociais: Elaboração de acordos parassociais pós-aquisição que regulam a relação entre o searcher-CEO e os investidores, incluindo disposições de governação, restrições à transmissão, direitos de acompanhamento (tag-along) e de arrastamento (drag-along), disposições de saída e mecanismos de resolução de situações de impasse.
- Aprovações Regulatórias e de Concorrência: Assessoria sobre notificações de controlo de concentrações junto da Autoridade da Concorrência, controlo de investimento estrangeiro, e aprovações regulatórias setoriais (banca, seguros, media e outros setores regulados).
- Questões Laborais e de Gestão: Estruturação do modelo contratual (contrato de trabalho/prestação de serviços) do searcher e dos seus incentivos em capital, assessoria sobre conformidade com o direito do trabalho português e garantia de uma transição harmoniosa dos trabalhadores existentes.
- Apoio Pós-Aquisição e Saída: Apoio contínuo em matéria de governação societária, assessoria em aquisições subsequentes e estratégias de buy-and-build, e estruturação de transações de saída incluindo vendas a terceiros, recapitalizações e secondary buyouts.
Quer seja um searcher a lançar o seu primeiro fundo, um investidor experiente em ETA que avalia oportunidades em Portugal, ou um empresário a considerar uma solução de sucessão, a nossa equipa oferece o aconselhamento prático e orientado para os resultados de que necessita para ser bem-sucedido.